Gå direkt till sidans innehåll Gå direkt till navigering

AP3 säger nej till lagrådsförslag om fusionsregler

AP3 avstyrker tillsammans med ett flertal andra institutionella aktieägare förslagen i utkastet till lagrådsremiss i vad avser reglerna om fusion.
 
Remissyttrande angående regler om fusion
 

 

Sammanfattning av remissyttrandet

  • Förslagen avseende fusion och tvångsinlösen kan inte läggas till grund för ny lagstiftning.
  • Nu gällande fusionsregler har aldrig varit avsedda som ett alternativ till tvångsinlösenreglerna vid uppköpsförfaranden.
  • Missbruk av fusionsreglerna har under senare tid snabbt utvecklats i syfte att undvika 90%-gränsen för tvångsinlösen. Det nu uppkomna intresset för fusioner beror inte på något annat behov.
  • Om fusionsreglerna bibehålls för att tillgodose intresset av tvångsförvärv av aktier vid lägre anslutningsgrad än 90%, skulle lika gärna de särskilda tvångsinlösenreglerna kunna ändras så att 90 % – gränsen sänks.
  • Det saknas behov och skäl att sänka nuvarande 90%-gräns för tvångsinlösen.
  • Tvångsförvärv av aktier vid lägre anslutning än 90% – oavsett om det formellt görs med stöd av reglera om fusion, tvångsinlösen eller på annat sätt –strider mot det grundlagsfästa skyddet för äganderätten vilket också bärs upp av Europakonventionen. Förslagen i Utkastet innebär de facto ett klarläggande att tvångsinlösen av mer än 10% av aktierna kan ske. Det är inte tillåtet med lagstiftning som möjliggör sådana tvångsförvärv.
  • Fusionsregler kan endast godtas i den utsträckning som de entydigt tillgodoser andra behov än tvångsförvärv av aktier.
  • Behovet av fusionsregler vid sidan av tvångsinlösenregler är ytterst begränsat.
  • Vilka dessa andra behov är behöver närmare utredas.
  • Reglerna om fusion bör utformas så att de blir tillämpliga endast på fusioner mellan ett moderbolag och ett helägt bolag, alternativt också innefatta fusioner mellan reellt oberoende bolag där fusionsvederlaget utgörs av aktier och där beslut på bolagsstämma endast fattas av aktieägare som är oberoende i förhållande till det andra berörda bolaget(-en).
  • Interimistiska åtgärder för att stoppa det pågående missbruket av fusionsreglerna krävs.
  • Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden säkerställer inte – i vart fall inte långsiktigt – bibehållandet av hittillsvarande ordning med krav på 90 % för tvångsvisa aktieförvärv. Risken för missbruk inskränker sig inte till aktiemarknadsbolagen.